讲一个小镇上来了个马戏团，把好多学生都吸引了去，许多女学生甚至女老师都被里面那个大力士吸引了，包括那个主人公（女孩子，她好象还有个好朋友）。
但是很快事情就变了，许多人失踪了，有些人被缩小放进一种奇怪的瓶子里，有些人被蜡象馆里的蜡人（晚上会活过来）摸过后会变成蜡象，有个想帮助女主的男生就被变成蜡象了，有些人变成小丑了~
最后出现了个怪人，有好多神奇的工具，比如可以使人暂停的遥控器拉，戴上后可以随心所欲变换模样的面具拉~，这个怪人和女主救了这个小镇~然后他就大摇大摆地象所有的电影里那样消失在夕阳中……
PS里面那个女二号，就是女主的好朋友有点奇怪，似乎喜欢女主的爸爸……
妮可·基德曼,科林·费尔斯,马克·斯特朗,本·克朗普顿,安-玛莉·杜芙,亚当·利维,Gabriel Strong,Flynn MacArthur,克里斯·考林
徐少强,戚美珍,午马,雪梨
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